Rozwód a spółka z o.o. – co dzieje się z udziałami i wpływem na biznes?
Rozwód to nie tylko rozpad życia prywatnego. Dla przedsiębiorcy to często również możliwe zagrożenie dla firmy – zwłaszcza gdy prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.). Co dzieje się z udziałami nabytymi w trakcie małżeństwa? Czy były małżonek może nagle wejść do spółki? Jak uniknąć utraty kontroli nad biznesem?
Udziały w spółce z o.o. a majątek wspólny
Udziały w spółce z o.o. nabyte w trakcie trwania małżeństwa – przy braku intercyzy – wchodzą do majątku wspólnego, nawet jeśli formalnie tylko jeden z małżonków figuruje w KRS jako wspólnik.
Wszystko, co nabyto po ślubie, należy do majątku wspólnego, o ile nie udowodniono inaczej. To oznacza, że:
- jeżeli wkład do spółki pochodził z majątku wspólnego, to i udziały będą wspólne;
- prawa korporacyjne (np. prawo głosu, uczestnictwo w zgromadzeniach) przysługują tylko małżonkowi-wspólnikowi, ale prawa majątkowe podlegają podziałowi.
Wyjątkiem są sytuacje, gdy udziały zostały nabyte przed ślubem, środki na ich objęcie pochodziły z darowizny, spadku lub majątku osobistego (co wymaga odpowiedniego udokumentowania), albo gdy małżonkowie zawarli umowę majątkową wprowadzającą rozdzielność majątkową (intercyzę).
Podział udziałów po rozwodzie – 3 scenariusze
Po rozwodzie, z chwilą ustania wspólności majątkowej, konieczny jest podział majątku, w tym udziałów w spółce z o.o. Może on przyjąć jedną z trzech form:
- Podział fizyczny udziałów- oboje małżonkowie stają się wspólnikami – o ile umowa spółki to umożliwia i nie zawiera zapisów ograniczających.
- Przyznanie udziałów jednemu z małżonków- drugi otrzymuje ekwiwalent pieniężny – spłatę odpowiadającą wartości udziałów.
- Sprzedaż udziałów osobie trzeciej- środki zostają następnie podzielone między byłych małżonków.
Warto pamiętać, że umowa spółki może zawierać klauzule, które:
- wymagają zgody wspólników na zmianę struktury udziałowej,
- blokują przejście udziałów na osobę trzecią (w tym byłego małżonka),
- wyłączają automatyczne wstąpienie do spółki po podziale majątku.
Jeśli nie dojdzie do porozumienia między małżonkami, sprawa trafia do sądu, który stosuje jeden z powyższych mechanizmów.
Wpływ rozwodu na funkcjonowanie spółki
Rozwód może znacząco wpłynąć na stabilność i funkcjonowanie spółki:
- Jeśli oboje małżonkowie byli aktywni w firmie – może dojść do paraliżu decyzyjnego.
- Konflikty osobiste mogą zaburzyć relacje z kontrahentami, pracownikami, inwestorami.
- Bywa, że spółka musi przejść restrukturyzację lub zmianę zarządu, by zachować płynność i kontrolę.
Szczególnie groźne są sytuacje, gdy firma była rozwijana wspólnie, a jeden z małżonków nieformalnie prowadził sprawy spółki, mimo że formalnie nie był jej wspólnikiem.
Jak zabezpieczyć spółkę z o.o. przed rozwodem?
1. Umowa majątkowa małżeńska (intercyza)- pozwala wyłączyć udziały z majątku wspólnego – co upraszcza późniejsze rozliczenia.
2. Deklaracja pochodzenia środków- umożliwia wykazanie, że środki na objęcie udziałów pochodziły z majątku osobistego.
3. Klauzule w umowie spółki- zgodnie z art. 183¹ KSH, można wprowadzić zapis wyłączający możliwość wejścia byłego małżonka do spółki jako wspólnika.
4. Precyzyjna dokumentacja- dokumentowanie źródła finansowania i właściciela środków chroni przed dowolnością interpretacyjną sądu.
Jeśli prowadzisz spółkę z o.o. i zależy Ci na bezpiecznej oraz przemyślanej strukturze organizacyjnej, warto odwiedzić blog rejestracjaspolkizoo.pl, prowadzony przez Błażeja Sarzalskiego – radcę prawnego specjalizującego się w prawie spółek. Znajdziesz tam praktyczne porady, analizy i rozwiązania dopasowane do realiów prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
